Репатриация валютной выручки: что приостановлено и что придётся делать всё равно

Статья 19 173-ФЗ устанавливает, где должны оказаться деньги по внешнеторговой сделке: на счёте резидента в российском уполномоченном банке. Это и называют репатриацией, в обиходе — возврат валютной выручки.

Обязанность распадается на три части, и вторую часто упускают:

• получить оплату с иностранного покупателя — за отгрузку, за работы и услуги, за переданные права;

• вернуть аванс, если поставки так и не было. Поэтому репатриация средств касается и импортёра, который заплатил вперёд и остался без товара;

• забрать деньги по займу, выданному нерезиденту, — их тоже нужно завести на свой российский счёт.

Сама норма адресована резидентам. Приостановка, о которой речь ниже, охватывает более узкий круг — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. У физических лиц репатриация денежных средств подчиняется своим правилам.

Так требование выглядит в тексте закона. К тем, кого назвал пункт 4 Указа № 529, оно сейчас не применяется — все три части сразу, возврат аванса в том числе. На этом обычно и спотыкаются: считают, что пауза сняла только обязанность получить оплату, а деньги за несостоявшуюся поставку тянуть домой всё равно надо. Указ так не делит: он выключает применение статьи 19 целиком, без деления на подпункты.

Что при этом остаётся: право требовать деньги с контрагента по договору и обязанность сообщать банку сроки исполнения. Первое — договорная работа, второе — учётная процедура; обязанностью репатриации по закону они не становятся.

Сегодняшнее состояние определяет приостановка: для российских юрлиц и ИП во внешней торговле она выключает требование целиком. Постоянные изъятия в самом законе при этом никуда не делись, но сейчас они ничего не добавляют — приостановка перекрывает их сверху. Отдельно стоит то, чего она не затронула вовсе: сроки в договоре и сведения о них для банка. Отсюда и разнобой в публикациях — короткого ответа «отменена» или «не отменена» не выходит, потому что говорят каждый раз о разном.

Календарного срока закон не назначает и не назначал: статья 19 отсылала к договору. А раз её применение приостановлено, у сделки остался единственный срок — тот, что стороны записали в контракт. Цифры вроде 60, 90, 120 или 180 дней, которые кочуют по публикациям о репатриации, текстом норм не подтверждаются — ни в 173-ФЗ, ни в Инструкции 181-И такого срока нет.

Банку резидент сообщает ожидаемый срок репатриации, и считают его по правилам Инструкции 181-И:

1. 1

   Взять из контракта срок, в который нерезидент обязан заплатить или поставить.

2. 2

   Прибавить время на таможенное оформление, перевозку груза и подготовку подтверждающих документов. По экспортному контракту это срок на вывоз товара, по авансу за импорт — на ввоз.

3. 3

   Если в контракте отдельно записан срок возврата аванса — брать его.

4. 4

   Сообщить получившийся срок банку и обновлять его, когда стороны переносят сроки допсоглашением.

Отдельно стоит проверить сам контракт. Закон требует, чтобы сроки исполнения обязательств сторонами в договоре стояли, и без них ожидаемый срок превращается в предмет спора с банком: формулировка «по факту готовности» банк не устроит. Лечится это допсоглашением, и заключить его лучше до постановки контракта на учёт.

Обязанность указывать сроки исполнения в договоре и сообщать банку ожидаемые сроки приостановка не затронула. Пауза выключила материальное требование статьи 19, а Инструкция 181-И, постановка контракта на учёт и передача банку ожидаемой даты завершения обязательств работают в полном объёме. Это та часть темы, где у резидента есть работа прямо сегодня.

Эти сведения попадают в ведомость банковского контроля — реестр, по которому банк видит движение денег и сроки. Даже когда зачислять валюту в страну не обязательно, сам контракт нужно закрыть документами — по учёту сделка иначе остаётся незавершённой.

Что держать наготове для банка:

• ☐ контракт со сроками исполнения обязательств сторон;

• ☐ сведения об ожидаемых сроках поступления денег;

• ☐ допсоглашения, если сроки переносились;

• ☐ документы об исполнении: отгрузка, ввоз, акт;

• ☐ документы о поступлении денег по сделке.

Типичное место рассинхрона — перенос сроков. Стороны подписали допсоглашение и разошлись довольные, а в банк новый срок не ушёл — в ведомости продолжает стоять прежняя дата, и по ней сделка выглядит просроченной. Формально ничего не нарушено, разбираться придётся уже задним числом и с документами на руках. Поэтому обновление ожидаемого срока стоит делать тем же днём, что и допсоглашение.

Вести этот учёт сроков компания может сама, а может передать вместе с остальным документооборотом по сделке — мы берём на себя приём выручки из-за рубежа и работу с банком по контракту.

Смешивать их не стоит. Сверяя сроки с банком, смотреть нужно оба документа: и контракт с поставщиком, и договор с агентом, где второй срок должен быть записан отдельной строкой.

Приостановленную обязанность статьи 19 способы ниже не оживляют: они нужны, чтобы закрыть запись по контракту в банке — иначе сделка так и висит в учёте открытой, когда деньги от нерезидента не пришли.

Порядок действий, когда срок подходит, а оплаты или поставки нет, обычно такой: претензия контрагенту, затем допсоглашение о переносе срока с обновлением сведений в банке, и параллельно — согласование возврата денег.

Здравый смысл подсказывает, что раз деньги не идут, стороны вправе договориться как-то иначе: зачесть взаимные долги, заменить обязательство другим. В гражданском обороте так и есть. Но валютное регулирование сужает оба этих способа до случаев, названных в законе поимённо, и рядовая внешнеторговая поставка ни в один из них не попадает. Уступку требования в этот ряд обычно ставят третьей, но она стоит отдельно: обязательство без денег она не закрывает, меняется только получатель этих денег. Что закон разрешает на самом деле:

Зачёт встречных требований. Часть 2 статьи 19 перечисляет случаи по одному: рыбный промысел за пределами России, перестрахование, транзит газа, международная электросвязь, отдельные договоры займа. Ещё один пункт — товары и услуги из перечня, который утверждает Правительство; сам перечень мы здесь не разбираем, случай в него либо включён, либо нет. По обычному контракту на поставку зачёт репатриацию не закрывает, о чём бы стороны между собой ни договорились.

Новация. Замена обязательства нерезидента новым стоит в том же пункте того же перечня, что и зачёт по товарам, и работает на тех же условиях. Самостоятельного, более широкого основания для неё в статье 19 нет.

Уступка требования. Она решает другую задачу, и понимают её чаще всего неверно. Передать денежное требование к нерезиденту закон разрешает финансовому агенту (фактору) — резиденту. Круг получателей тут закрыт: продать долг иностранного покупателя знакомой компании норма не позволяет. И от поступления денег уступка не освобождает. Деньги всё равно должны прийти от нерезидента в срок, записанный в контракте, только на счёт фактора в уполномоченном банке. Меняется получатель, а обязанность получить остаётся.

Страховая выплата. Риск неисполнения нерезидентом был застрахован. Выплата по такому договору страхования приходит на счёт резидента в уполномоченном банке — и обязанность получить оплату считается исполненной, запись по контракту в банке закрывается этим.

Прежде чем строить расчёт на зачёте или новации, придётся выяснить, назван ли ваш случай в законе или в правительственном перечне. Если назван, одного применения мало: способ нужно показать банку. Соглашение о зачёте или о новации подаётся так же, как подаётся отгрузочный документ по обычной поставке. Договор с фактором банк ждёт по той же логике: из него видно, почему деньги по контракту приходят на чужой счёт. Без документа обязательство по контракту в учёте банка остаётся открытым, каким бы законным ни был сам способ.

Банку нужен документ, из которого видно основание и объём того, что произошло с обязательством. Для зачёта, новации и уступки это:

• зачёт — соглашение о зачёте плюс документы по встречным требованиям, которые гасятся;

• новация — соглашение, где названы и первоначальное обязательство, и то, которым его заменили;

• уступка — договор с финансовым агентом и подтверждение перехода права.

Дальше банк вправе запросить исходные договоры, акты, инвойсы и сверку расчётов — то есть проверить, что за прекращением стоит реальный расчёт сторон. Одной бухгалтерской справки для этого обычно мало.

Деньги по внешнеторговой сделке должны прийти на счёт резидента в российском банке — так требование записано в законе, и оттуда оно не исчезло. Но к российским юрлицам и ИП во внешней торговле оно сейчас не применяется, и не применяется целиком. Срок по сделке теперь меряют только контрактом. Сведения о сроках банк спрашивает в любом случае: именно на этой части держится вся практическая работа по сделке. Состояние норм — на дату сверки вверху страницы. Приостановка временная, поэтому перед решением по своей сделке проверьте, держится ли она.

Что такое валютная выручка экспортёра и какие ещё требования с ней связаны, разбирает обзорный материал кластера.